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名义股东请注意:隐名股东出资违规,你可能要买单!

浏览: 2024/7/1 14:45:20

名义股东赔偿责任的追偿权诉讼,是指名义股东在承担了因隐名股东未履行出资义务而导致的补充赔偿责任之后,向隐名股东依法进行追偿而引发的诉讼。我们知道,未履行或未全部履行出资义务、抽逃出资、出资暇疵三种出资违规行为,股东均需要依法承担相应的法律责任。那么在代持的情况下,名义股东是否应当承担相应的法律责任呢

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 名义股东赔偿责任的追偿权诉讼,是指名义股东在承担了因隐名股东未履行出资义务而导致的补充赔偿责任之后,向隐名股东依法进行追偿而引发的诉讼。

 
我们知道,未履行或未全部履行出资义务、抽逃出资、出资暇疵三种出资违规行为,股东均需要依法承担相应的法律责任。
 
那么在代持的情况下,名义股东是否应当承担相应的法律责任呢?
 
对此,《公司法解释(三)》给出了回答。
 
《公司法解释(三)》第二十六条 
 
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。  
 
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。
 
因此,不仅实际股东因为名义股东违背诚信的道德风险而承担法律风险,而且名义股东还存在因实际股东未履行或未全部履行出资义务、抽逃出资、出资暇疵等违规行为而直接对公司债权人承担补充赔偿责任。
 
所以,名义股东防范该类的风险的方式就是,督促实际出资人按时足额出资及不得抽逃出资。
 
从一名律师的视角出发,以下是对名义股东追偿权的理解和应用涉及到公司法、合同法以及相关司法解释的深入解读:
 
 
法律框架下的名义股东追偿权
 
1. 法律基础与目的
《中华人民共和国公司法》及其司法解释,尤其是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(简称“公司法解释(三)”),构成了名义股东追偿权的核心法律依据。
 
这一制度设计旨在平衡公司债权人、名义股东与隐名股东之间的利益,确保公司资本的充实,保护公司债权人的权益,同时赋予名义股东在承担补充赔偿责任后的追偿权利,以维护名义股东的合法权益。
 
2. 追偿权的触发条件
补充赔偿责任:当隐名股东未履行或未完全履行出资义务,导致公司无法清偿债务时,公司债权人有权要求名义股东在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
 
追偿条件:名义股东在承担了补充赔偿责任后,有权向实际出资人即隐名股东追偿。这一权利的行使需基于名义股东与隐名股东之间的代持协议,且通常需通过法律程序实现。
 
3. 风险与防范策略
名义股东面临的主要风险包括但不限于因隐名股东的出资违约而承担的连带责任,以及追偿过程中的法律成本和不确定性。
 
协议中应明确出资义务、违约责任及追偿条款,为追偿权的行使提供法律基础。定期审查隐名股东的出资情况,确保资金到位,防止资金抽逃。确保代持安排的合法性与合规性,及时调整不符合法律规定的条款。
 
4. 实践中的注意事项
在追偿过程中,保存所有相关的证据至关重要,包括但不限于代持协议、出资证明、公司财务记录等,这些将作为追偿诉讼中的关键证据。
 
追偿诉讼可能涉及复杂的法律程序,建议委托专业律师制定诉讼策略,评估诉讼成本与收益,选择最有利的诉讼时机。
 
结论
 
名义股东追偿权是一项旨在保护名义股东免受隐名股东违约行为影响的法律工具。正确理解和应用这一权利,要求名义股东在代持关系的建立与维护过程中采取一系列预防措施,包括但不限于制定详尽的代持协议、定期审查与监控、以及适时的法律咨询与合规审查。
 
在遭遇追偿情形时,妥善保存证据并采取适当的法律行动,是维护自身权益的关键步骤。
 
来源:https://mp.weixin.qq.com/s/Hd70ose-c-H-9DTI2_K6VQ

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