随着新《公司法》于2024年7月1日实施，公司设立的法律环境发生了显著变化，在此背景之下，本文将探讨新公司法背景下设立新公司的相关注意事项，特别是围绕注册资本金额要求、实缴期限、公司法定代表人、董事、监事的设立要求等问题进行解读。了解这些法律要点对于规避风险、确保公司合规运营至关重要。
一、公司注册资本的相关要求
（一）注册资本的金额及类别
新《公司法》取消了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本限额，赋予公司更大的自主权，根据自身经营需要设定合理的注册资本金额。新《公司法》虽然没有规定公司注册资本的出资限额，但具体的最低注册资本要求可能需要根据其他部门法规、政策文件等来确定。注册公司时，根据注册公司的行业类型，市监局对最低注册资本仍然可能有不同要求。
注册资本能以货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，并依法办理其财产权的转移手续。
（二）注册资本实缴期限
公司的注册资本仍可以认缴形式出资，但是该认缴额应当自公司成立之日起五年内完成实缴。这一规定适用于所有新设立的公司，以及之前已登记设立但出资期限超过五年的公司。此为效力性强制规定，如新公司约定认缴出资时限超期的，则视为无效认缴。
而对于之前已登记设立但出资期限超过五年的公司（以下简称“老公司”），需在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》规定，老公司将享有3年的过渡期（至2027年6月30日）以及5年的认缴出资期限（至2032年6月30日）。
以上简单总结为“新五老八”，即新公司需要五年内完成实缴，老公司则自新《公司法》实施之日起，尚有八年时间做出调整并完成实缴。需要注意的是，公司股东的认缴出资期限未届满时，该股东对公司债务并不承担连带清偿责任。
相关判例：（2020）桂0107民初2875号
法院认为：大上公司股东的出资期限为2025年12月31日，现尚未到期，大上公司也未出现破产或者因公司解散被强制清算等会导致股东出资期限提前到期的情形，因此陈某要求闰某、王某对大上公司的上述债务承担连带清偿责任没有依据，法院不予支持。
二、公司法定代表人的相关要求
法定代表人作为公司对外的负责人，其商业形象及法律地位非常重要。公司选任法定代表人时，需要严格审查其资质，并建立健全的组织机构，以充分发挥法定代表人的职责与作用。
新《公司法》扩大了法定代表人的选任范围，且增加了法定代表人辞任的程序。法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。如果，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，如果担任法定代表人的董事或经理辞任，则视为同时辞去法定代表人职务，公司必须在法定代表人辞任后30日内确定新的法定代表人。上述规则设置的原因是公司运行高度依赖法定代表人制度，所以法定代表人缺席的时间不能太长，新公司法规定的容忍期间为30日，因此法定代表人辞任、解任后30日内公司负有确定新的法定代表人的义务。具体而言，在原法定代表人提出辞任的情形下，公司应按照章程规定召开股东会会议并重新选举新的执行董事担任法定代表人，并积极协助原法定代表人办理相关手续，如法定代表人辞任，公司负有及时申请变更登记的义务，如公司怠于履行相关职责的，则原法定代表人可以通过司法程序确认辞任。
相关判例：（2023）沪02民再23号
再审法院认为，饶某平作为量沛公司的执行董事同时担任法定代表人、总经理，任期已届满。量沛公司在饶某平明确提出辞任执行董事、法定代表人、总经理的情形下，应按照章程规定召集股东会会议并重新选举新的执行董事担任法定代表人。饶某平曾试图召集全体股东会议商议更换执行董事等事宜，但其余股东均未到会，导致股东会无法正常举行。饶某平又非量沛公司股东，无法通过公司内部程序实现救济。据此，对饶某平要求量沛公司等办理涤除其法定代表人等职务的诉请，予以支持。
三、公司董事及董事会的相关要求
（一）董事
新《公司法》取消了“执行董事”的提法，对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，但应至少设立一名董事，行使董事会的职权，该董事还可以兼任公司经理。
（二）董事会
股份有限公司的董事会必设董事长，人数为一；任设副董事长，人数不限。这一规定与有限责任公司相同。如设立董事会，董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表，新《公司法》取消了董事会人数上限的要求。职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
四、公司监事及监事会的相关要求
（一）监事
新《公司法》规定，无论有限责任公司还是股份公司，如果董事会中设置了由董事组成的审计委员会，并且行使了监事会的职权，那么可以不设监事会或监事。此外，对于规模较小或股东人数较少的公司，可以选择不设监事会，而设一名监事。
（二）监事会
首先需要确认的是，公司如确认设立监事会的，监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表（职工代表的比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届3年，可以连选连任。在改选出新监事之前，原监事仍应履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。需要特别注意的是，董事、高级管理人员不得兼任监事。
结 语
综上，在新公司法背景下设立新公司，注册资本和实缴期限的合规管理、公司内部的职权设立等问题至关重要。创业者和管理者必须深入了解新公司法的规定，确保公司在设立和运营过程中严格遵守法律法规。通过合理的注册资本设定、严格的实缴期限遵守，新公司才能在法治轨道上稳健发展，实现长远目标。本文旨在提供初步的法律指导，但在具体操作中，建议咨询专业法律人士，以确保每一步都符合法律要求。
法律依据摘选
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
《公司法》第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
《公司法》第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
《公司法》第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《公司法》第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
《公司法》第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
《公司法》第一百二十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
《公司法》第一百三十条 股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。
监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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